股权激励机制作为一种重要的激励措施近年来被我国越来越多的上市公司所青睐，但是，2008年股市低迷以来，我国又先后有数十家上市公司由于各种原因先后停止了股权激励计划。文章通过分析股权激励机制自身存在的问题以及与我国实际情况的不符，提出了优化我国上市公司股权激励机制的对策：一方面，改善我国股票市场的信息传递作用；另一方面，限制股票期权滥用，设计能真正约束和激励经营者的股票期权模式。

（一）股权激励制度与企业经营绩效并非完全正相关

首先，因为现行的股票期权，只要股市上扬，无论公司业绩优劣，经营者均能获得收益。尤其是在我国，股价偏离企业业绩，炒作各种消息题材，甚至狂炒垃圾股的现象还普遍存在，在这种情况下，很难用股价来真实反映企业经营绩效。2007年-2008年，我国股票几乎全部上扬，所有股票期权的持有者从长期保持的牛市中获得了巨大的意外收益。其次。在鼓励央企实施股权激励之时，应注意到，垄断性行业企业，管理层个人对企业业绩提升的作用很小，股权激励制度并不会为股东带来多少额外价值。那么，这类公司的股权激励计划其意义何在。

（二）激励目标设定过低而有“管理层向自身发红包”的嫌疑

科学合理的薪酬激励机制体现在业绩指标的设计思想上，业绩指标不对，高管激励就难到位，作为股东，总是希望董事会奖励取得优异回报的经营者，使公司获得等于或高于同类公司或市场指数的回报。参照北斗星通的股权激励方案，公司为57名业务骨干首次授予270万份期权，对应行权条件中的业绩指标则为：各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12％；以2007年扣除非经常性损益净利润为基数，上市公司2009年、2010年、201 1年净利润增长率分别不低于40％、60％、80％。业绩指标看似很高，但事实上，北斗星通在2008年中已实现扣除非经常性损益净利润4 424．08万元，而根据E述业绩规定，公司在2009年仅需实现4 659．2万元的净利润扣除非经常性损益便达到该业绩标准，相关净利润同比增长5．3l％即可。这就不难受到质疑：股权激励的财务目标低于行业平均增长率，这如何起到激励的作用?这种涉嫌“管理层向自身发红包”的情况对中小投资者或有失公允。

（三）难以避免国有企业内部人控制和经营者短期行为

如何防止内幕交易，不使“股东价值最大化”异化为“经理人价值最大化”是制订方案时必须考虑到的问题。尤其是在我国很多E市公司实行的上海股票期权制度，实行“3+0”模式，即在经营者任期届满必须立即变现．不能延期。这样就难以避免国有企业内部人控制和经营者短期行为。

（四）巨额的股票期权增加了公司发行的股票数目，从而削弱了股东的利益

按规定，在对股票期权行权时公司应能提供相应数量的股票以供期权持有者按事先确定的行权价购买。这增加了公司发行的股票数目，从而削弱了股东的利益。由于我国《证券法》对上市公司增发股份、配股等方面有严格的限制。所以，在我国目前要实施股票期权面临一个最大的问题是没有股份来源，加上行权的实施有较大的难度，绕过这种法律限制是十分困难和麻烦的。

（五）期权费用大大降低企业利润

新的会计准则要求股票期权应当作为开支相应的显示在公司的账目上，从利润中扣除，会大大减少利润额。有研究报告分析了新会计准则对我国中小企业板前222家上市公司2007年合并报表利润总额的影响，中小板已实施股权激励方案的公司共有7家，总共计提了5 994．51万元的激励费用，占2007年中小板上市公司利润总额的0．25％，占上述7家公司利润总额的6．32％。研究报告认为，新会计准则出台后，企业减少利润最大的项目为“股权激励”。

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