自序

 

 

　　2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。

　　在人去楼空之后，我们不禁要问，陈晓是不是合格的职业经理人？中国职业经理人制度推行了这么多年，MBA教育也进行了这么多年，职业经理人身上到底应具备哪些特征？

　　在“国美内斗”事件中，陈晓一再强调国美已由家族企业转变为公众公司，黄光裕作为大股东安排代理人进入董事会是谋求家族利益。

　　其实，从美国到日本再到欧洲，许多声名显赫的跨国公司无一不是家族企业，如大名鼎鼎的沃尔玛、福特、洛克菲勒、拜耳、丰田、索尼到东芝、松下、三菱、奔驰、菲亚特、壳牌、宝马、欧莱雅等。创始人家族对企业谋求控制权名正言顺，美国伍德鲁夫家族至今仍然保持对可口可乐的影响力，而意大利的阿涅利家族对菲亚特汽车也同样保持影响力。

　　所谓的现代公司治理，只是公司创始人家族将经营权让渡给职业经理人，但并不是将股权和控制权让渡给家族以外的人。沃尔玛老沃尔顿有3个儿子——罗宾逊、约翰和吉姆，老沃尔顿去世后，3个儿子分别担任沃尔玛国际连锁超市的董事会主席、首席执行官和总裁，老沃尔顿的妻子海伦·沃尔顿担任公司名誉主席，沃尔玛家族对公司保持强大的控制力。那么，为什么黄光裕不能安排代理人或亲人进入国美董事会？

　　自从公司这种伟大的商业形式在欧洲大陆出现以来，就天然地具有家族性，任何公司从无到有、从小到大，都是某个人或某个家族创建和发展起来的，这个家族从一开始就对公司具有绝对的所有权和经营权。后来，随着公司经营规模扩大与资本不足，需要寻找一种方式来让公司获得大量的资本金，于是产生了股票形态的融资活动，股票融资的发展产生了股票交易的需求，股票交易的需求促成了股票市场的形成和发展，而股票市场的发展最终又促进了股票融资活动和股份公司的完善和发展，家族企业逐渐成为公众公司。但成为公众公司并不意味着企业创始人和家族要退出公司，只是原来家族100%控股比率下降而已，而下降幅度每个企业会有所不同。从欧洲德国、法国等发达国家上市企业数据来看，家族企业持股比例基本在64%以上。

　　公司发展到19世纪30年代，美国出现了大规模的铁路和基础设施建设浪潮，公司这种形式在所有权和经营权上出现了革新。一方面公司需要融资，另一方面，大规模的基建需要大量专业性人才加入，所以这一时期美国公司所有权和经营权开始分离。同时，在所有权层面，创始股东通过公开市场发售股票融资，降低在企业的持股比率；而在经营权层面，创始人或家族成员逐渐让出经营权，交由专人打理，这样职业经理人诞生了。股东通过股东大会选举股东代表组成董事会，董事会授权管理层对企业进行管理，董事会同时承担对管理层的监督责任，董事会同样要受到股东大会的监督。建立在股东大会、董事会和管理层三者之上的现代企业治理架构是职业经理人产生的必要条件，职业经理人可以凭借自己的专业技能获取薪酬、奖金、股权和股票期权等回报。

　　职业经理人主要负责企业法人财产权的保值增值和维持企业的正常经营。创始人股东和职业经理人之间形成了一种委托—代理的关系，与此同时带来了股东和职业经理人之间的信任问题，直到现在，这个问题仍然是公司治理中最核心的难题。

　　围绕着家族企业与职业经理人对企业控制权的争夺，各国的企业基于各国法律采用不同的方法。比如欧洲的家族企业倾向于向投资者发行优先股——一种按照固定股息支付，优先于普通股股东领取股息的股票，当企业发生破产清算时，投资者可以优先获得清算资金，但是投资者没有表决权，不能参与公司的经营决策。而日本企业则采取一种交叉持股的方式来控制企业，这是一种“类金字塔”的方式。创始人股东或家族企业通过设立掌握绝对控制权的一级公司，再由一级公司参股二级公司，二级公司参股三级公司，二级或三级公司之间再交叉持股，不同家族企业之间也可以在不同层级的企业股权上相互参股。以上这些模式确保了家族对企业的控制。

　　家族企业在不断革新控制权的同时，也在革新与职业经理人之间的雇佣关系，推动企业发展。到20世纪50年代，美国企业界开始出现向职业经理人进行股权激励的案例，所有权和经营权完全被分隔的界限被打破。1952年，美国辉瑞制药公司推出了第一个经理人股票期权计划之后，经理人股票期权计划开始在美国盛行。到20世纪60年代，美国律师路斯?凯尔索提出 “职工持股计划”，并在20世纪70年代得到发展。股东和管理层、员工的关系通过股权纽带共融于企业发展。这方面的代表企业是美国的沃尔玛公司，通过员工购股计划和利润分享计划让员工充分地融入到公司发展中去，缓和劳资关系。到20世纪90年代初，美国修改公司法，将股东利益、劳动者、债权人和经理人员都界定为公司利益方。但是，美国法律在强化股东与其他利益相关方分享公司利益的同时，并没有强制性地要求创始人股东和家族退出公司。20世纪90年代后，大量美国企业开始实施各种所有权项目，如401（k）计划、423计划、股票期权计划、员工持股计划、股票奖励计划、收益分享计划以及其他奖励机制，企业股东进一步与职业经理人和员工分享所有权。

　　伴随国家体制改革的春风，我国大量民营企业、家族企业从无到有、从小到大发展起来，遍布各行各业。由于发展时间较短，家族企业自身存在诸多问题，比如任人唯亲、管理混乱、小富即安等，让社会公众对家族企业略有反感。

　　随着国民财富收入差距拉大，声讨民营企业家和家族企业“原罪”的声音越来越响，家族企业成为“不合法”、“管理落后”的代名词。

　　但中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐认为：“家族企业因有着与生俱来的优势，如更加全心全意地投入、注重企业的长远发展、有强烈的企业荣誉感以及家族成员间特有的信任关系和很低的沟通成本等，使其比非家族企业更有效率。”

　　目前国内家族企业水平参差不齐，但公众应该看到已经有很多家族企业在寻求更加合理的公司治理模式，也在寻找更好承担社会责任的道路，国内家族企业正在逐步由人治过渡到法治的阶段。当然“罗马不是一日建成”，公众需要给这些家族企业转型的时间，对于转型期间发生的问题，应该持一种宽容的态度。欧美、亚洲等发达国家的家族企业在转型的过程中，也都存在问题，如1997年亚洲金融危机中，日本、韩国和东南亚等亚洲地区家族企业的管理弊端显露无遗，但在政府的强制管束下，通过所有权和经营权革新，这些家族企业重新壮大起来。国内家族企业与这些地区的家族企业相比，无论是发展时间还是规模都有较大差距，我们更应该留出时间让他们慢慢探索。

　　在“国美内斗”的过程中，陈晓就是借助社会对家族企业的偏见对黄光裕发难的，说“国美不是黄光裕一家，而是公众的”，加之黄光裕又是因为不合法经营被捕，正切合了大众对家族企业的印象。陈晓原本以为借助公众的情绪可以剥夺黄光裕正当的权益，但他行为本身的不合理性让其失败了。

 

　　陈晓由职业经理人到创业者、企业老板的转型，又再度由老板转型为职业经理人，他的角色定位比较模糊，长期以来形成的思考方式也不是职业经理人的方式。他与黄光裕原本是竞争对手，本来就是两种经营模式相争，最后证明他的道路行不通，输给黄光裕。即便放到一个较长的时间内，这种思想上的分歧也是难以统一的。国美收购永乐时，陈晓本来就不是心悦诚服，而是抱着合并的心态进行的，也就是说，在内心里，他并不认为黄光裕比自己高明。

　　黄光裕缺位，陈晓正好乘机施展自己的抱负，由此，双方决裂。但职业经理人是否能够取代股东，将企业据为己有呢？这显然不合适，也不合法。黄光裕入狱后，陈晓逐步将国美的控制权掌握在自己手里，他积极串联公司高管和外资资本，严词拒绝大股东的合法权益，而且还对大股东（黄光裕）恶语相向，完全不顾商业礼节。陈晓对外称现代企业治理，但是他忘记了现代企业中的职业经理人，要道德无瑕疵，如果对大股东都不能做到忠诚，怎么能够相信他对其他股东忠诚呢？

　　事实上，职业经理人除具备高超的营销、财会、人事、行政等专业技能和高水平的沟通技能以及人格魅力外，还必须具备职业道德。职业道德分为对股东有道德、对下属有道德、对公司有道德，如果是公众公司，还必须对公众有道德。

　　陈晓作为职业经理人，从“国美内斗”中折射出中国职业经理人的道德困境。我国改革开放三十余年，经济飞速发展，但商业环境、商业伦理、商业道德等方面还处在混沌阶段，目前仍没有一个可供企业家群体、职业经理人群体乃至整个社会认同并愿共同遵守的标准。

　　本书在还原“国美内斗、陈晓出局”的整个事件始末的同时，也加入了个人的点评，期望能够为推动中国商业伦理体系的构建及中国职业经理人道德素养的提高，尽自己的一份力。

 

　　尹锋于寓所