1．设立发行股票的特殊条件

设立发行股票是指在股份公司设立或经改组、变更而成立股份公司时，为募集资本而进行的股票发行，亦即股份公司首次发行股票。设立股份有限公司首次发行股票，需具备的特殊条件有：

（1）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

（2）发起人设立需由发起人认购公司应发行的全部股份。

（3）募集设立的、发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。

（4）发起人应有5人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所。

（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

增资发行新股的特殊条件：

增资发行新股是指股份公司成立后，因增加资本而进行的股票发行，这是股份公司在首次发行（即设立发行）股票以后的各次发行股票。股份有限公司为增加资本发行新股票，按照我国《公司法》的规定，必须具备下列条件：

（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。

（2）公司近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但以当年利润分派新股不受此限。

（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。

（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

2．普通股筹资的优缺点

普通股筹资有下列优点：

（1）普通股筹资没有固定的股利负担。公司有盈利，并认为适于分配股利，就可以分给股东；股东盈利较少，或虽有盈利但资金短缺或有更有利的投资机会，也可以少支付或不支付股利。而债券或借款的利息，无论企业是否盈利及盈利多少，都必须予以支付。

（2）普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，它是公司的永久性资本，除非公司清算时才予以偿还。这对于保证公司对资金的最低需要，促进公司长期持续稳定经营具有重要意义。

（3）利用普通股筹资的风险小。由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本付息的风险。

（4）发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司筹措债务的基础。有了较多的自有资本，有利于提高公司的信用价值，同时也为利用更多的债务筹资提供强有力的支持。

普通股筹资也有其缺点，现列述如下：

（1）资本成本较高。一般而言，普通股筹资的成本要高于借入现金。这主要是由于投资于普通股风险较高，相应要求较高的报酬，并且股利应从所得税后利润中支付。而债务筹资其债权人风险较低，支付利息允许在税前扣除。此外，普通股的发行成本也较高，一般来说，发行证券费用最高的是普通股．其次是优先股，再次是公司债券，最后是长期借款。

（2）利用普通股筹资，出售新股票，增加新股东，可能会分散公司的控制权；另一方面，新股东对公司已积累的盈余具有分享权，这就会降低普通股的每股净收益，从而可能引起普通股市价的下跌。

（3）如果今后发行新的普通股票，可能导致股票价格的下跌。

[节选自：YTT创造利润工具包中的第二十二个工具<公司上市筹资案例分析>，主要阐述从3个大案例的分析，介绍了股票筹资的两种方式。]

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