2013年8月19日，上市公司洽洽食品高调收购江苏小康食品有限公司60%股权，一年半过去，在硝烟纷飞的调味品市场上，小康牛肉酱依然没有什么大的动静。直到2015年3月11日，洽洽食品股份有限公司董事会终于发布公告透露其中原由。

“洽康食品在并购后部分大型商超面临转场的问题，转场周期较长，导致销售拓展出现了一定的延缓；另外，洽康食品经营团队与洽洽食品的销售渠道的嫁接和集成在部分方面不够深入，销售市场在全国市场铺开较慢。”

不到一百字，已经讲明了业绩低于预期的背后重要管理问题：

1、业绩推进缺乏计划性和整体协调性

公司名称更换之后，在现代零售渠道，的确存在转场问题，转场在目前大型卖场里面，需要零售商高层领导签字，他们一出差，就会造成延缓。对于现代零售渠道，无论洽洽食品还是小康牛肉酱的管理层来说，绝不是新鲜事物，但是需要这么漫长的转场，甚至严重影响业绩，这就说明在管理推进过程之中，没有协调好。

2、渠道方面过于依赖大型商超

部分大型商超转场问题就已经影响到小康牛肉酱的“销售拓展”，这个说明产品于这个渠道是比较依赖的。要知道，现代零售渠道，尤其是大型商超，按目前的销售趋势来看，这个零售渠道已经出现业绩下滑，沃尔玛这样的国际零售巨头在中国也着手关大店，转战社区店，因此，洽康食品经营团队在这一年半的时间，很可能还是在延续过往的销售思路，而没有在便利店、社区店、农贸市场这些渠道发力，与之对应的，四川饭扫光、吉香居、仲景香菇酱等，同样是瓶装酱类及酱腌菜类产品，渠道多元化，已经初见成效。

从调味品的销售渠道上来看，调味品的渠道有6大销售渠道，现代零售渠道，只是这6大销售渠道中“零售渠道”中的一小部分，只见树木不见森林的销售推进，当然艰难，这背后体现的是洽康公司定位，可能正处于摇摆期，是依然定位“小康牛肉酱”或“小康=酱”，还是重新定位“小康=调味品”或“小康=食品”，管理层思路没有清晰化，因此，体现在决策上，只能是延续过往的定位不变，而这样的决策，对于一家上市公司的经营显然是危险的。

3、新产品开发迟缓

渠道上的拓展缓慢，通常也会是与产品相匹配的，洽康团队没有在其它调味品销售渠道上发力拓展，很大原因也是与小康目前的产品结构相挂钩的。小康目前没有多少适合在餐饮渠道、批发流通渠道、传统零售渠道等渠道里面销售的产品，而以目前的产品到上述这些渠道里面销售，可能又会面临价格过高造成滞销的问题。而事实上，即便是调味酱或辣椒酱类市场，已经涌现较多快速成长的品种。洽康经营团队在“部分大型商超面临转场的问题，转场周期较长，导致销售拓展出现了一定的延缓”的时候，就应该立即把精力抽到其它渠道之中，至少会在其它渠道之中推出几款适合渠道销售的单品，毕竟时间已经过去一年半了。

韩圣波先生在调味品行业，也是一位相当优秀的经营者，当初他与洽洽食品进行经营对赌，1000万的赌注对比董明珠和雷军的1亿元豪赌是小了点，但是这种对赌能兑现，远非那些说了不算数的满嘴跑火车的对赌笑话。

韩圣波先生离开，自有他美丽的玫瑰园在迎接，而迎接洽康新经营团队的，只有春日的寒风。

附：洽洽食品(002557)关于《股权之股权转让协议之补充协议》公告

洽洽食品股份有限公司关于《江苏洽康食品有限公司 60%股权之股权转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次补充协议签署的背景

2013年8月19日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”或“洽洽食品”）第二届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》。公司与江苏小康食品有限公司、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生签订了《关于江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次收购完成后，公司持有江苏洽康食品有限公司（以下简称“洽康食品”）60%股权，洽康食品成为公司控股子公司。详见公司2013年8月20日披露在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《关于收购江苏洽康食品有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2013-050）。

公司于2013年9月完成了上述股权收购事项的股权变更手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。详见公司2013年9月16日披露在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《关于收购股权完成工商变更登记及股权质押的公告》（公告编号：2013-052）。

鉴于洽康食品收购后出现了发展滞缓的问题，公司（甲方）及洽康食品原股东江苏小康食品有限公司（乙方）、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生（丙方）决定对上述股权转让协议相关内容进行调整，并就此签署了《<股权转让协议>之补充协议》(以下简称“补充协议”)。

二、补充协议的主要内容

（一）关于股权转让款及其支付

截止目前，甲方已经向洽康食品原股东乙方支付第一期、第二期股权款，合计人民币8,600万元，第三期股权款（人民币1,000万元）在业绩对赌未实现之前，暂存于三方指定的共同设立的共管账户中；

现经三方协商一致，洽康食品的60%股东权益价值由9,600万元人民币调整为8,600万元人民币，鉴于公司已经向本次补充协议的转让方乙方支付股权转让款项人民币8,600万元，公司不需要再向转让方支付股权转让款；三方将存于共管账户的第三期1,000万元股权款进行解除共管，归还甲方指定的甲方超额募集资金专用账户。

（二）原股权转让协议中业绩承诺相关条款均将终止。

（三）江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生自愿承诺，在持股期间，不再担任洽康食品总经理，不参与日常经营管理，由甲方全面负责洽康食品的各项经营活动；在本补充协议签订后，由甲方对洽康食品的管理人员及组织架构、管理制度等进行重新调整。

三、业绩成长规划低于预期的原因分析及后续工作安排

洽康食品在并购后部分大型商超面临转场的问题，转场周期较长，导致销售拓展出现了一定的延缓；另外，洽康食品经营团队与洽洽食品的销售渠道的嫁接和集成在部分方面不够深入，销售市场在全国市场铺开较慢。

为了更快的促进洽康食品销售业绩提升和产品发展，更有力的将洽康食品打造成洽洽食品的调味品及休闲豆制品的产品研究、投资、发展中心，契合公司事业部改制发展需要，更好的将洽洽食品的总部资源、管理经验和销售模式融合到洽康食品中去，公司与洽康食品原股东经过友好协商签订补充协议，对业绩对赌部分及经营团队进行调整，并在后续开展对洽康食品的销售模式的集成，更有效的切合洽洽食品的销售渠道。

四、公司审批程序及独立董事意见

公司于 2015 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第九次会议，以 7 票同意，0票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于收购江苏洽康食品有限公司 60%股权之股权转让协议之补充协议的议案》。

公司独立董事对本次签署补充协议事项发表独立意见如下：

基于目前洽康食品存在的发展滞缓问题，为更好的推动洽康食品的业务发展和销售促进，提高公司在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签署补充协议，对洽康食品的经营团队进行集成，调整收购股权支付款项，并终止原股权转让协议中的业绩对赌部分。签署该项补充协议未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意公司签署该项补充协议。

五、保荐机构发表的核查意见

经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，同意本次 1000 万超募资金归还至超募资金专用账户事项。同时，本保荐机构后续将持续关注洽洽食品募集资金的使用情况，切实履行保荐机构职责和义务。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票超募资金使用相关

事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一五年三月十一日

注：本文为陈小龙先生原创文章，欢迎转载。媒体刊登或用于其他商业用途请联系陈小龙先生本人授权。请扫描二维码或搜索微信号（cagochen）与陈小龙老师交流。

陈小龙先生，调味品中国市场著名营销专家，现任广州名道营销顾问有限公司总经理。为多家国内国际知名品牌在中国的发展作出了卓有成效的贡献。包括海天味业、李锦记、恒顺醋业、佳隆食品、新加坡福达食品(味事达酱油、广合腐乳)、美乐食品、百利食品、百味佳食品、中粮集团、双汇集团、伊利乳业、蒙牛乳业、恒安集团、洽洽瓜子、维达纸业、西麦麦片、小糊涂仙酒、丹宝利酵母等。陈先生从2000年开始在国家级报刊上发表调味品行业研究文章，足迹遍布中国本土近30个省市自治区，对于中国调味品餐料的分销渠道，经销商，新产品上市、市场环境，竞争状况等研究极为透彻，他对于中国调味品餐料销售与市场的研究，为中外调味品及餐料厂商提供了巨大的智慧支持。陈先生是中国调味品协会撰稿专家、《销售与市场》《新食品》《糖烟酒周刊》等媒体的撰稿人，并作为营销专家长期为《第一财经日报》、《南方都市报》等媒体提供观点。陈小龙先生是全球第一本调味品营销专著《调味品营销》的作者。