剩余控制权和剩余分红权是产业界、理论界共同关注的关于治理两个最核心的话题。我们发现，剩余控制权哪怕给子公司做了个完全的内控都不可能保证你母公司拥有真正剩余控制权。剩余控制权的各种探索路径非常复杂，我这里简单地告诉大家结论。经过漫长的探索，我们发现对子公司进行制度输出是拥有剩余控制权的一个非常好的路径，就是对子公司整体的包括母公司管理制度整体输出，而它的业务制度要么是整体输出，要么是在母公司的监督之下一起做出来的。子公司自己做业务制度，母公司来从业务制度里寻找控制点。母公司可能不是业务制度方面的专家，但是设计了各个控制点在哪里、资金怎么运作。子公司拥有非常大的权力。但是帐号母公司来控住、资金的使用的报告母公司来控住、网上和线下的审批层层批准也由母公司来控制，合权）权限我来控制（删除那么这样的话，业务---我母公司可能不懂业务，我没有干预你的业务。你业务上有自主权，但是业务里面我又设计了很多控制点，这样母公司又不失控了。于是母公司通过管理制度的整体输出，或者在有修正前提下的输出，以及业务制度的输出或业务制度的参与真正地把子公司运作控住，这就叫做控制。
最后，母公司发现会通过某种方式参与子公司的一些运作，要么是直接的干预，要么是间接的影响。也因此治理、控制、管理三条路径共同地解决了母子公司之间的管控问题，而不是简单的治理。也因此我们讲管控管控的时候，其实是忌讳谈论到治理，更多的会讨论到母公司对子公司的控制，那就是制度输出。最后，我们还会讨论到母公司通过一些人为或者程序的手段直接插手子公司的某些事情。因为控制不可能把所有的事情控住，那么这就是所谓的多层次治理。
母公司的治理和子公司的治理运作上有非常大的差异。
首先，母公司的议事规则是为了解决他的远见。而母公司是通过子公司的议事规则有效地对子公司的控制，对治理制度的设计达到对子公司控制的一个目的。这里举个例子，任何一个母公司在设计子公司的治理的时候，一般在意识规则和决策程序里面会注重三类事项的设计：第一是进攻性条款，第二是防御性条款，第三是制衡性条款。所谓进攻性条款就是指的是母公司会做这样一个设计:母公司的股权加起来可能是60,剩下的中小股东加起来是40.母公司打算做一个规定就是40以下含40不能做什么,也许直接提出来,也许隐讳提出来.比如说召集人的股份总体在40以下的不得召集临时董事会等等。母公司对其他中小股东做一个制约，表面上大家同股同权，事实呢，母公司通过各种规定有效的把中小股东给限制住了。或者如果刚才这么做太露骨的话，母公司发现有一个中小股东可能很调皮---它的总共的股权在17，那么我会规定17以下或者20以下不得做什么。另外母公司通过给另外一些股东一些生意啊，或者是给他们一些好处啊，总之使得这些中小股东跟母公司之间有牢牢的利益关系。虽然母公司的股权达不到实际控制或者实际随意控制的高度，但是可以通过联盟利益相关等手法做到实际控制---实际的随意操控，那么这一类的手法都属于进攻性条款；另外一类条款属于防御性条款，母公司在设计子公司的章程、设计子公司的董事会的议事规则的时候，会非常注重防御性条款。比如说，当初上海有一家著名的游戏商并购中国一个著名的门户网站的时候，发现有个问题，这个著名的门户网站里面一共董事有七名，在它的议事规则里面写得非常明确，那就是每一次换届的时候顶多只能选掉一名董事。换而言之，虽然上海的这家游戏商入主了这家门户网站，但是至少要四届以后呢才可能逐一地把前者的董事全部换上去，后者的这个七名董事，每年每届只能退一个，那么全部退出的话至少要四届。如果这一类的条款出现的话就会有效地对自己进行一个保护。所谓的防御性条款这就是这一类的；另外还有一类条款属于制衡性条款---就是我防着你，你防着我的条款。如果是小股东，就会努力地做一些类似的这样的制衡性条款。比如说要求加大董事会的频度、加大报告披露的频度、加大财务披露的频度、加大透明程度……这样我可以制衡。因为小，如果股东大的话就会做一类的条款，就是抑制中小股东对大股东的干预。当状况非常好的时候，中小股东不要来插手。比如说欧洲某一家著名的国际公司---电子类的国际公司，跟上海的电子类企业合资合作的时候，上海企业发现很讨厌的是这个欧洲公司居然插手到自己公司里面很深的事务，就是上海某电子公司的事务欧洲公司插手得很深，那么上海公司就很生气，都是合资公司，如果在控股公司里面乱插手倒也罢了，在参股公司里都插手，到底想干什么？这个欧洲公司也不含糊，把整个公司拿来。以后两家谈判，你需要什么、我需要什么一分析，分析出来上海公司需要一个良好的回报，也因此欧洲公司给上海电子公司一个固定的回报，哪怕是参股公司也由我来管理。不允许上海公司再参与其中。这个上海公司没弄明白，觉得反正有固定回报嘛，就退到一边里，但是你们也知道这个运作正所谓狼子野心，它在运作过程当中无形资产是它的客户关系、是它的对这个行业所获得的认知、是它的更重要的是这个欧洲公司获得了全球一体化的操作。全球一体化操作才可能是最高效率的，其中某些子公司、孙公司是合资的，不能统一调度的话---虽然可能那家公司规模不大，但是不能统一调度的话，就不能发挥综合效应。因此这个公司做了个制衡性条款：我就割肉，无所谓我就大不了给你一些固定回报，但是需要话语权。那么此类的条款的设计---进攻性的、防御性的制衡性的条款都属于我们在子公司治理上一个强有力的设计。当然这方面在治理的设计上面，最创新性的往往是金融机构。比如说，这些年我们频繁听说的对赌协议。就是一个PE投资给你投资，给你以后因为隔山隔海，你的行业我又不懂，我怎么制约你呢？我就给你对赌协议：我给你投一大笔钱，你给我一点点股份我都认了，没关系。然后我故意诱使你对未来做一个很好的预期，并且把它写到合约里去。你每年必须做到这么高的发展的速度和这么好的盈利，你如果做不到你的股份就缩水，而我的股份那你一缩水，缩水的股份肯定就给了我。它越是逼迫这样一些公司把自己的商业计划做得越好，理论上它就可以给越多的钱，它就用这个钱诱使这些公司吹自己所不能完成的任务，吹一个大牛，最好这个公司立即达不成业务、达不成当初的这么个神话般的许诺，股份立即对等缩水，甚至数倍缩水，几年缩水缩下来你再去看这家公司占了大便宜：第一，事实上等于把你的股份它很便宜地卖走了；第二，不仅很便宜地卖走了，更重要是它这两年努力地让你往前快快地跑，从而使得你们虽然我的管理不到位、虽然我的管控不到位，但是你们肠子拉直了往前跑，也把这家公司的极限给探索出来了。也因此等到你们股份缩水之日就是这家公司大发展之日，没关系 我来接手。这一类的规则设计事实上很多人没有意识到。
对子公司的规则设计需要的创新可能并不比我们做战略做经营计划和做市场活动要低，甚至它里面的创意空间、它里面所能发挥的空间也更大。唯一遗憾的是，我们很多总部从来没有研究过如何用制度安排、制度设计的方法去推动集团发展，老觉得我的努力的支点主要在于做产业、做经营而忘记了制度设计本身就是个黄金点、就是个利润点。而当母公司掌握了制度设计能力的话才有可能源源不断地推进治理的前进，而且在这么一个大前提之下，我们回过头来看一个公司，如果持续地在多层次治理上努力的话，它就会努力地把母公司的除了远见型董事会，母公司里面远见型董事会下面支撑董事会做决策的各种智囊团、专业委员会打造完善以外，母公司还必须完成一个任务就是对治理、对议事规则、对决策程序设计的深度认识---就是我不断发展我对董事会该怎么运作---认识就越来越深刻。以至于我可以对董事会做一个很深度的变化---创新。举个很简单例子，我们看到全球最优秀的董事会几乎都有一个很好的管理实践，那就是对董事会进行评价---董事会所有的成员每一次开董事会的时候，发一个决策卡，不仅要董事表决对这个事项支持或反对，而且还要在决策卡上写上你支持或反对的理由。每隔一段时间，比如说一年或者一段时间进行一次董事会成员考核，如果发现履职能力或履职态度严重有问题，立即进行弹劾，并且要董事会成员负上法律责任。透过董事会考核大大地驱动了董事会价值创造和董事会对已有的关注程度、投入程度。下一步央企的改革的一个重大的方向，就是在目前治理的基础之上在目前引入风险管理的基础之上，引入董事会考核。如果民营企业也进一步能够引入董事会考核--把董事会的决策和董事会的未来的安危结合在一起，如果董事做了错误的决策，就让该董事的股份缩水等等---引入这么一套系统的话，不仅能够大大地改变目前的董事会里面无错误、董事会的人都是神圣的这么一个腐朽昏庸的运作，把这种集权状态下一言堂状态下的格局彻底给它打破，更重要的是有可能开辟我们民主议事、开辟我们聪明决策的一个新的篇章。诸位关于多层次治理和多层次治理所带出的问题呢我们今天就讲到这里。