1、纯出资人的失误
这里面有一个非常大的误区：就是很多母公司把自己打造成了纯出资人---母公司就是出资这个产业，然后不管了，给你们经理班子定一个目标、定一个激励方案，你们自己玩去玩好了，母公司给子公司更多的激励。玩不好，反正这个产业也比较成熟无所谓，估计亏不到哪里去。这是很多母公司一个天然的失误。如果纯粹作为一个出资人的话，母公司充其量获得一个平均回报率。再加上母公司出资人不到位，如果子公司的经理人有一些寻租行为的话，估计是不能获得平均回报率的。更重要的是母公司为什么一定要在里面投资呢？如果想挣一个回报的话，为什么不找一家好的公司来投它的股票、或者来买债券、或者是做其他的不动产投资呢，为什么一定要投一家企业？答案是，如果投一家企业应该有回报之外的另外的考虑，否则的话，企业投资并不总是划得来的。很难保证所投资的那家公司恰好是业界回报最好的。换而言之，很难保证每个人就是巴菲特。
2、合规性与功能性
那么除了简单出资人的失误以外，还有一个，就是我们现在很多人把治理看成了好人游戏，觉得只要把子公司的三会玩转了、只要有非常好的议事规则和决策程序，我们就是对的，甚至认为只要一个人忠诚于党的事业、品行可靠就可以把他派下去到子公司去当董事、专职董事---好人政治、好人游戏。这是我们的一个认识：觉得这套东西在发达国家已经很成熟了，它就是个议会政治、它就是套程序。这是对董事会最大的侮辱。董事会实际上必须在信息不确定不对称的情况下决策。从某种意义上说，董事会成员所需要的能力在某个角度应该高于经理层，这是董事会的一个认知。因此纯粹的合规性是没有意义的---合乎于规范没有意义。不同的子公司董事会事实上除了刚才提到的一个总体功能强势以外，事实上不同子公司董事会还有它的不同的功能：有些子公司董事会就是为了和中小股东抗衡达到平权、均衡的目的就可以了；有些子公司董事会需要要求它控制子公司；有些子公司董事会可能本身能力就比较强，要求它取代经理班子形成一个强董事会、弱经理班子；有些子公司因为经理班子特别专业，母公司只要做好一个监控就好了，因此董事会是个看守型董事会。不同的子公司董事会功能严重不同，因此纯粹从合规性上认识的董事会恰恰是最可耻的。
3、治理之外
除此之外，我们还必须思考一个问题，治理能解决所有的问题吗？众所周知，治理是世界上最民主又最缺乏效率的一个行为，那么我们在治理之外还可以找到什么路数来使得我们的管理更好呢？这是人共此求---所有的人都在寻求。那么治理之外还有没有路数、还有没有办法来进行管理？所有的研究证明，母公司对子公司的治理可能是：第一，因为信息不对称，到不了位；第二，出资人不到位，代理就会出现代理成本，所以治理有问题；第三，最可怕的是治理只会做一些宏观决策，而运作的时候需要做很多中微观决策。中微观决策可以扭曲宏观决策---你母公司这么说可以我就在你的大前提之下玩出一套完全不同的花样，扭曲你的决策。这是个很容易的事情，分分钟就可以实现。
很多公司在探寻治理还应该配合什么，英国会计师学会经过探索以后发现这个治理应该配合内控，也因此作出了十四个封闭的循环，通过内控体系把治理落实。治理是一套制度，但是关于你子公司的所有的运作，我用内控体系把你控起来。很多公司发现除了治理之外，需要派出很多经理干部层，我用派出干部监督你，达到治理的辅助效果。有很多公司发现，治理之外还必须辅之以文化，但是这些探索都有一个障碍---就是没有探索到治理必须解决的两个核心问题：如何保证我有剩余控制权、如何保证母公司也要争取剩余分红权。