先天缺失多层次治理在探讨一个问题：母公司的董事会怎么搭建，母公司的治理怎么完成。当然有人说为什么不提股东大会和监事会呢？大家应该很清楚，在当今的中国，至少在五年之内到底是什么机构在起作用？所以呢，请允许我们把话题更聚焦，就来探讨集团公司董事会的搭建。如何搭建一个有效的集团公司董事会，从而能够保证集团公司的出资人的利益最大化；其次，如何保证这个子公司的治理是有效的？因为很多母公司在子公司里面设置了治理架构以后。就觉得子公司真的被控住了，事实真的是这样的吗？最后，我们探讨除了治理之外还有哪些话题要深入的。
首先，第一个很严肃的事实：集团公司董事会和子公司董事会的功能完全不一致。集团公司董事会：我们着力搭建一个远见型的董事会，把各种学者、专家、政府官员、企业家个人的好朋友------就是能够跟他平等对话的人，引到集团公司总部来。引进来以后，就能形成一个平等的相互之间对话，层次比较深入的这么一个总体议事机构。当然董事会是西方的实践，在中国很多民营企业里面并没有强有力的董事会。但是企业家有一帮朋友、政府官员、学者，他们经常在咖啡馆聊一聊，和他这个事实上形成了一种类智囊运作，也有效地起到了治理的作用。所以，不要把西方治理看成是世界唯一标准。那么当母公司形成了这么一个远见型的董事会以后，恭喜母公司，真的可以达到出资人利益最大化。为什么？惟有这样一种宽松的结构，甚至是外部的带着不同利益甚至利益不相关的人进来，才可以给企业家更大的视角、给他更多的观点。如果纯粹都是利益相关者、甚至是家族利益相关者，就会纯粹变成一个很狭隘的劳资冲突。这个当中的资方不会从人性、不会从升斗小民、不会从弱视群体这个角度来思考问题。那么他的思考就会非常单调，同时他们也会思考，单纯地思考如何将家族或直接利益相关者的利益放大。而这种利益放大如果没有群体利益的放大的话，实际上这种放大是不可能的。但是很少有人可以超越这个境界，也因此外部智囊的介入这时候就非常重要了---外部智囊就可以把他的思维拓宽给他新的视角、给他新的观点。这是远见型董事会构筑的一个非常重要的驱动。
当然远见型董事会还必须解决一个问题：一个企业多元化了以后怎么做。在中国，多元化大集团都是新兴事物，也因此很多民营企业集团做到一定程度的话，只好请政府官员---尤其是过去的纪委里面的官员非常受欢迎，下去以后一定会在企业里谋到高官。一些大型国有企业里过去看着很腐朽型的运作的那些集团，居然也会被民营企业家奉为坐上宾。为什么？我不会大型集团，我没玩过，我只好请你---哪怕你们公司过去的实践是错的、哪怕你们的发展非常糟糕、我也只好请你，我不会。就这种认知本身也是有好处的。不管请什么人进来，不管会不会请这些人到集团公司的智囊群体里、到集团公司的董事会里来，总之，他的这种种种努力你们可以看得出来，他是向善向美的，他在拓宽我的视野，他着力地使得企业家去理解多元化的运作，理解大集团的运作。而这种驱动之下，他一定会有一个愿望，把懂的大集团运作的-----现在是十亿已经干到一百亿了已经不会了，但是有一些玩过两百亿、三百亿、一千亿的这么一些企业家、官员，把这些人请来，给集团一个指导，那么远见型董事会就由此构成了。
而在子公司层面上董事会的功能完全不一样。正如大家知道的在美国最佳治理标准是每年6到8次------就是子公司董事会每年是6到8次最佳实践标准。而在著名的新加坡大马市居然可以多到每年固定董事会12次这都是固定的，临时的那就不用说。换而言之，你们看到董事会的频度居然和班子会议精英会议是一样的。换而言之，这里面有个很巧妙的转换请一定注意，就是很多本来是经营层才议的事上到了董事会上面去，就把中观、宏观决策上移化，微观决策才留在经理班子里。换而言之，经理班子几乎变成了真正意义上纯粹的执行者，这么一来，母公司的利益、母公司的控制能力就非常深入---除了母公司的老总到子公司去当董事长、除了副总们到子公司去当董事长以外，我们发现居然还有这么一些新鲜的做法---当然在并购时期更是如此---在并购前期很多公司居然会把董事会的频度缩小到更短，更频繁的开董事会。事实上这时候董事会的作用是取代不稳定的还没有向心力的经理班子，这个董事会的功能就下移了。而我们发现，主张强有力控制的很多集团公司里会长期稳定地保持这个政策---就是保持一个高频度的管理得很纵深的董事会。也就是说，子公司的董事会的实践指向是强势董事会，它和母公司董事会的这个指向---远见型董事会应该是完全不同的两种路数。
那么有人说了，子公司董事会我们一定可以控制它吗，我们除了在子公司董事会上拥有多数席位，或者我们可以联合其他中小股东，我们与他之间有利益攸关的这么一些交错，所以，可以把他争取过来我们可以变成多数席位以外，我们还有什么办法去影响子公司董事会呢？答案非常简单，就是去控制它的专业委员会。在子公司董事会的这个议事规则里面非常有趣的是：首先是要雇专业委员会。由专业委员会来决定哪些议案要上董事会，哪些不上。因此子公司专业委员会的这个口径效益、路径效益就有效地过滤了很多我们不想让它上会的东西；因此很多控股母公司一定会把持子公司的战略与投资委员会、提名委员会等重要委员会，从而使得母公司对子公司董事会的议事有一个过滤---合乎于母公司的才会上会，更重要的是母公司会有效地去影响经理班子，使得很多东西不用上董事会，就在经理班子这个层面上就消化掉了。这是母子董事会不同的应用。