近日，上市公司雷士照明的内讧事件闹得沸沸扬扬，好不热闹。这场悬疑剧一波三折，董事长吴长江辞职，经销商逼宫，工厂停工又复工……事件演化到越来越偏离理性的轨道，事件也越来越变得扑朔迷离，俨然已成难以解开的死结……
? 吴长江回归前景不乐观
雷士内讧之初，惠州、万州等地员工罢工、经销商集体逼宫，吴长江回归是“志在必得”。 赛富亚洲投资基金创始合伙人，雷士现任董事长阎炎也表示欢迎吴长江回来。
然而短短的几天之内，吴长江回归之路变得愈来愈渺茫。7月25日召开的董事会并未就吴回归达成一致意见。阎炎表示，吴只要满足三个条件，完全可以回来：第一，必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三是必须严格遵守董事会决议。
经销商也在苦苦等待着董事会的最终答复。他们表示愿意等到8月10日阎炎给最后的答复。但从之前的情形分析，董事会历次爽约，之前一直宣布是“最后的会议”、“一定给答复”，但从未见统一的意见达成，8月10日能否出最后的结果仍然待定。
而一向支持吴长江的经销商内部也发生了微妙的变化。一经销商曾表示并不在乎吴长江是否回归。意欲“自立门户”的雷士经销商联盟则在静观其变。而雷士36家运营中心意见非常统一，支持吴长江回归。
然而随着工厂开工，形势似乎越来越不利于吴。目前，雷士照明工厂不仅高强度开工弥补之前的停工损失，还有可能进行产品调整，生产施耐德的产品。
从事件的进展来看，吴长江似乎回归无门，工厂复工及经销商的支持力度在逐渐减弱，而对手阎炎则是稳扎稳打，逐渐变被动为主动。但是，在这场公司控制权争夺战中，二者之间究竟“鹿死谁手”还尚未可知。
? 吴长江的控制权缘何沦丧
若想弄清楚雷士控制权如何丧失，要追溯到7年前。
2005年，雷士照明面临分裂。吴长江将雷士照明所有股权收归自己旗下，但必须支付给其余两位股东1.6亿元现金。两位股东一次性带走了1亿元，雷士照明就此陷入资金困境。
吴长江在这样的情况下踏上了找钱的道路。一直到2006年赛富亚洲（当时名为软银赛富）进来之前，雷士照明都经历着拆东墙补西墙的窘迫。彼时的投资，阎焱手握资金，是雷士照明的救命稻草。
2006年，阎焱以2200万美元解了吴长江的燃眉之急。2200万美元换得雷士照明35.71%股权。同时，投资协议里面也规定雷士照明要于2011年8月1日前上市，否则软银赛富有权要求吴长江回购投资股份，并支付投资累计利息。
阎焱曾经在公开场合表示：“我们投资一个企业，会要求对法律结构重组，因为中国很多企业在法律结构和组织架构上都是有漏洞的。另外，对中国企业的财务状况，要按上市要求重新整理。第二，要完善企业管理团队。比如说，我们投资一个企业后，第一件事是要帮他找CFO。第三，在运营上，我们帮他找一些国际上的战略合作伙伴，开拓国际市场” 。
这一番说法在雷士照明身上都得到了印证。
2006年，谈鹰加入雷士照明开始了CFO之路。雷士上市之后，他也兼任董秘的职责，负责与机构投资者沟通。
2006年软银赛富投资雷士照明之后在董事会中控制了三个席位，而吴长江只拥有两个席位。吴长江在董事会中的话语权开始被削弱。
2008年，吴长江将高盛引入到雷士。高盛以3655万美元获得9.39%的股份。按照风投的规矩，第一轮融资的机构在以后融资中都有跟投的权利。在雷士的第二轮融资中，阎焱没有放弃自己的权利，跟投1000万美元。从此开始，软银赛富的持股比例超过吴长江成为雷士的第一大股东。这个局面直到雷士上市都没有改变。
2010年，雷士终于赴港上市成功。吴长江对媒体说去香港上市不是来自资本方的压力，而是雷士的主动选择。
2011年，施耐德被作为战略股东引入雷士照明。这是阎焱提到过的第三步，引入国际合作伙伴，拓展国际市场。施耐德成为雷士照明的第三大股东，并在董事会中占据一个席位。
目前，雷士照明股权结构是，吴长江持股19.53%，赛富亚洲投资基金（下称“赛富基金”）持股18.33%，施耐德电气持股9.13%。但在董事会构成中，投资者拥有四席，而管理团队只有两席，处于下风，加之吴长江强势的个性，以及多年来形成的颇具“内部人控制”色彩的利益关系（比如经销商就担心新的管理层改变管理渠道），这些都为日后的冲突埋下了伏笔。
吴长江辞职以后，董事长职位由阎焱接任，公司CEO由施耐德派来的张开鹏接任。
控制权一旦易手，再想夺回来则千难万难。
? 创始人既要 “吸金”又要“管控”
在最初，创始人和投资者就好比鱼和水的关系，创始人往往为了生存，会不择手段地、饥渴地引入投资者，却往往对日后埋下隐患的一些制度和规则重视不够。比如阎炎的三步走投资步骤，掌控财务、完善团队、寻找战略合作伙伴，无一不是为今后控制董事会埋下的伏笔。现在很多PE随着基金规模的增大，已经不是以前那么单纯的财务投资者了，他们可能要在企业当中谋取更大的发展，或者谋取控股权。
经过几年的变更，在雷士照明董事会中，吴长江明显处于弱势，在股权结构中，吴也不占优势。虽然作为单个股东来讲占据优势，但显然不能与投资方整体抗衡。在投资人主导的董事会中，一旦创始人和投资人矛盾激化，就很容易导致创始人由于“被架空”而“被动辞职”。
对中国民营企业创始人来说，多数是对企业付出了毕生的心血，在引入投资者尤其是战略投资者时，需要倍加小心。创始人需要时刻警醒，不要因为急用钱而忽视对方规则的预埋，要认清对方的本质面目后再做决定，只有此才能从根本上确保自身对企业控股的绝对优势，及在董事会中的决策权和相对控制权。
对于创始人来说，股份不占优势，董事会人数不占优势，就更加失去了法理的支持，如果再处理不好与投资人的关系，必然会激发各种各样的“明争暗斗”了。
? 投资人能否稳定局面
对于投资人来说，如果仅仅抱着财务投资的愿景，根本目的就在于获得高回报率及完美的退出方式。但如果动机不纯，一味的想着“篡班夺权”，则往往是各种矛盾激发的源头。
雷士照明的内讧事件以经销商的罢工为事件的升级波，7月24日，“雷士照明”经销商声称，将在重庆注册新商标和新公司。如果董事会不对管理层提出的要求做出合理回应，雷士照明全国36个运营中心、3000家专卖店将撤换新商标。事实上，这正是董事长吴长江辞职后惯用的“阴谋”，待“新势力”权利未稳之际，通过“群众”的力量将“新势力”赶下台。
面对创始人的反扑，投资人也深陷被动。如果二者持续这样“水火不容”，雷士必然会走到分裂或倒闭的境地。那么，作为投资者的阎炎，应该如何才能稳定局面呢？
阎炎的问题在于，是否真心基于公司长远发展着想，希望吴长江回归。如果就是想赶走创始人，自己独掌公司，那么必须要搞定经销商和公司内部运营中心才能稳住局面。而事实上，这似乎是不可能的。目前看来，经销商的目的就是获取更多的利益，有“敲竹杠”之嫌，似乎不难搞定，但雷士36个运营中心作为强硬的“挺吴派”，似乎就不那么容易对付了。阎炎作为投资者，并无多少管理公司的实际经验，对雷士基层的把握也尚未可知，如果一旦“内部翻盘”，极容易导致阎炎的离开或者公司分裂局面的发生。
从吴长江和阎炎的战略来看，挺吴派一直采取“步步紧逼”的进攻手段，而阎炎一派则采取的是“拖”战术，或谋求更多的筹码。看来，目前阎炎并不想急着退让妥协，或许是看清了吴长江的底牌：阎炎损失了雷士照明，但还有其他投资项目；但吴长江只有雷士照明。
? 雷士的未来在哪里
排除“阴谋论”的猜想，无论是创始人还是投资者，二者本来就是互相依赖的一体，最终目的无非是想让企业变得更具竞争优势，赚取更多回报，使股东受益。二者都不想看到现在的局面，乃至公司分崩离析带来的各种问题。唯一的解决之道就是和谈、妥协。
阎炎指责吴长江有不正当关联交易导致吴被迫辞职，以及吴长江后续利用经销商反扑，都是基于各自的利益而产生的系列“斗争”动作。无论是创始人吴长江，还是投资者赛富基金、施耐德，都不能代表全体股东的利益。这也决定了当发生激烈的利益冲突时，双方的最佳选择是保持克制，在遵守游戏规则的条件下寻求妥协、退让。
公司的归属问题是现代公司制度的本质与核心。在“国美事件”中，职业经理人陈晓和国美电器的大股东黄光裕家族反目成仇，理由正是黄氏家族的利益不能代表国美电器大多数股东的利益，因此陈晓的对抗才具有正当性。应该知道，大股东（控股股东）虽然拥有事实上的控制权，但不存在特殊权利，其权利的行使应当按照“资本多数决定”的原则，不能置 其他股东的意愿于不顾。
一般而言，创业者在公司的决策权上拥有先天的优越感，但最终起决定作用的往往是资本的意志。最典型的案例莫过于1985年，因为自己的独断专行，乔布 斯与投资方发生矛盾，被赶出自己一手创办的苹果公司。12年后，乔布斯重返苹果公司，一系列的创新演绎出了“苹果神话”。
希望这个案例能给吴长江、阎炎以及其他陷入类似困境的公司创始人与投资人带来更多的启发，也希望能够为雷士照明真正“照亮”一条前进之路。{作者白万纲刘凯}