我们现在的IT渠道中有太多的公司在孤军奋战，而在海科系，将可能出现专家的管理、团队的力量和整合的资源……

    去年此时，美国OTC上市公司海科开始了在国内市场上庞大的收购计划。短短一年，六家渠道商被纳入旗下。海科的胃口还远没有得到满足，“没有什么终极目标，欢迎一切有志者加盟这个团体。”海科CEO陈宇如是说。

    这一切似乎都不是我们熟悉的“玩法”。单是美国OTC这个东西，就让我们看不见摸不着。虽说上市公司收购渠道商不是什么太稀奇的事儿，前些年资本运作热闹非凡的时候，我们也见到TCL收购翰林汇等例子，但是像海科这样胃口奇好地兼收并蓄，在IT渠道内还从未发生过。

    如果一定要有什么类比，似乎国内股市上的庄家有某些相似之处。德隆是中国股市上著名的强庄，沾上它的名字的股票都会上涨，德隆最具号召力的就是对被收购公司进行业绩的改造和提升；吕梁则曾是中国股市典型的恶庄，炒作概念，操纵股市。

    那么，海科是德隆，还是吕梁？

    几个月前，一切都显得扑朔迷离，太像是一个资本市场的概念炒作。但是现在，实实在在的改变正在发生着。3月2日，记者专程去上海拜访几家被海科收购的渠道商。其中一家公司华清的总经理李铮铮笑道，你来的正好。因为3月1日华清和国微发生了整合，相互将自己的劣势而同时是对方优势的资产剥离给对方，同时股权相互渗透。“这才是这场资本运作最有价值的事情。”李铮铮说。

    去年年底，海科聘请了前DELL中国区财务总监夏蕾作为CFO，对子公司的管理进行控制和提升。

    陈宇毫不讳言，海科的股价和资本的利益是自己最关心的，而子公司管理的提升、资源的整合和工作协同，不过是为了达到这个目的的副产品。

    也许，资本运作这个词在国内被滥用了。收购一大堆公司很容易，难的是1+1>2，而让1+1>2原本就是“资本运作”的游戏规则，哪怕只是为了资本的目的。为股价升高而奋斗本身没有错，关键看你是靠炒作还是提升业绩。

    这一切对于IT渠道意味着什么？我们现在的IT渠道中有太多的公司在孤军奋战，单靠领导者个人的才智竭力拼杀。而在海科系，将可能出现专家的管理、团队的力量和整合的资源……这是一种新的模式和力量，值得我们予以足够的关注。

海科跑马圈地

    虽然海科控股的注册地在美国洛杉矶，但主要业务却一直在香港和大陆。两年前新任CEO的陈宇在股东大会上明确表示，上任之后将致力于在中国大陆开展并购重组私营企业的业务。去年海科就开始马不停蹄地收购IT产品分销和零售公司，其步伐快捷如飞：2月14日号收购上海华清，4月30日收购广东新华胜，5月9日收购上海国微，7月7日收购温州中南，12月4日收购上海朋扬，12月16日收购北京某IBM代理商。

    上海华清是三星显示器沪浙区总代理，主营显示器产品分销，营业额约5.4亿元；上海国微为上海本地最大的装机商之一，主营业务为DIY装机和配件销售，营业额约3.1亿元；上海朋扬为上海第三大笔记本零售商；广东新华胜为三星显示器华南地区总代理，业务范畴包括显示器、数码产品、笔记本的分销和零售，营业额约4.5亿元；那家北京渠道商，是一家IBM的重要经销商，营业额约6亿元。

    海科与所有的公司几乎都以相同的方式交易：通过换股（除一家公司涉及现金外），取得45%该公司股权及在董事会中额外的10％代理投票权，从而使海科在股份上虽没有取得控制权，但通过代理投票的方式实现了控股。

  “只有这样海科才可以合并财务报表。”李铮铮说，“我们之间是一种合作关系，海科要的就是中国概念和我的业绩，而华清可以借此实现登陆美国股市。”

资本的游戏？

    在一连串收购的同时，海科的股价开始迅速攀升。收购华清合并报表之后的第一个季度，海科的销售额就达到了572万美元，而在3个月之前，即2002年第四季度，其销售收入仅约12万美元。同时，海科2003年一季度亏损约19万美元，2002年同期亏损约77万美元。

    于是，在“中国概念”的利好推动下，从去年4月开始，该公司的股价结束了长期在0.10美元徘徊的局面，缓慢地从0.12 美元启动并开始上涨，直到5月15日达到最高点1.04美元。

    但是后来，由于涉嫌某种违规操作，海科被美国证券交易委员会起诉，股价下滑至0.6美元左右。李铮铮事后对媒体说，他曾在0.8美元和0.9美元处分别买入了4万股和5万股，如果事先知道这个消息，他一定先抛售了，结果“现在还在套牢”。

    与此同时，海科并购之事引起了多方的质疑。

    有媒体问道：海科在2003年年初的股价只有0.05美元，总市值仅仅400万美元，公司净资产约为90万美元。它究竟凭什么能在短时间内玩转国内IT流通业内数家规模庞大的私营企业？

    另一媒体报道：虽然海科通过收购已经引起了美国投资者的注意，市场交易量不断攀升，但陈宇认为这“远远不够”。他的计划是当公司股价达到一定高度之后，海科将努力使华清们分拆，实现单独上市交易，然后“再加入新概念和各种利好，再做一波行情”。

    该媒体称：海科将通过股价的攀升中大赚一笔，他正是利用中国与美国市场信息的不对称来大玩资本游戏，利用内地私营企业对美国资本市场的规则不熟悉，而美国投资人又不了解中国的企业和市场的状况而从中获益。但最终的结局很有可能是给几家被收购公司的股东留下一个毫无价值的空壳。

风险何在？

    华清们的风险究竟何在？由于他们交出45%的股权以换取海科的股份，如果最终海科的股价过低，将使得这些公司45%的股权贬值，或者如果交易过于清淡，致使他们的股票无法以合适的价格变现。而且，并购发生后，海科股票在一年之内不能变现，让他们对股价变动风险难以自御。这恐怕就是他们最大的风险。

    上海华海电脑电器公司也曾是海科并购的目标。华海的董事长查利平最终拒绝了海科，他说，换股时虽然从股票面值上看是赚了，但这些股票必须在1年后才能兑现，谁知道那时候海科的股价会怎样？“与其这样还不如直接买海科的股票，这样还可以随时兑现呢。”

    但对于“最终的结局是留下一个毫无价值的空壳”的说法，几家合作企业的老总均表示不以为然。华清共有80个股东，李铮铮只占约13%（华清是较早尝试员工持股的一个公司）。公司其他股东大部分人并不懂这些复杂的资本运作，“他们只是跟着我走罢了。”李铮铮笑道。李铮铮何以敢拿这么多人的身家做注？他耸耸肩说，我看不出这里面有任何风险。

    一方面，这些在IT这样严酷的环境中打拼而脱颖而出的老总们有着过人的精明，他们在协议做了如下约定：一年股票禁售期过后，如果海科的股价低于收购时约定股价，此并购交易无效。另一方面，“资源、产品都在我们手里，如果我们想使坏的话，是我们给海科留下一堆空壳还差不多。”一个合作公司老总如是说。

    至于被美国证券交易委员会起诉之事，陈宇表示不必担忧，因为在美国每周都有几十个公司被起诉，据说一个公司得到3000项起诉，有时民事诉讼只是为了澄清一些事情。李铮铮也表示，最后最坏的结果不过是罚款而已。

海科为股价升高而奋斗

    陈宇毫不避讳，他追求的就是股东的利益，因为他是一个职业经理人，只为股东的利益负责。李铮铮道，海外的上市公司和国内的上市公司不一样，大小股东的利益都体现在股价上。不久前比尔盖茨居世界首富，其财产就是按照股票市值计算的。所以经营者要为股价而奋斗，其中，经营业绩是影响股价最重要的因素。

  “其实资本运作不是坏事情，相反，它是一件很好的事儿。”陈宇说，“我们做的，归根结底是为了满足所有者创造公司的要求。”如果把创造的公司当作一个产品，那么所有者希望这个产品不仅能产生回报，而且能够升值。但是在现在的环境下，市场并不充分发达，流通并不充分，所以资本的价值难以体现。

    用农民种菜的例子来打比方。一棵白菜，如果农民到集贸市场卖给小商小贩，只能卖5毛钱；放到超市里，可以卖2元钱；可是如果由餐厅做成醋溜白菜，就可以卖8块钱。

    因此，同样的青菜，在不同的市场和场所可以产生不同的附加值，可以换取不同的回报。

  “就像把蔬菜流通市场带给‘农民’，我们则把资本市场带给民营企业的所有者，让所有者的投资可以得到相应的回报和升值。”陈宇说。

    因为现在所有者没有相应的获得回报的方式，所以出现很多扭曲的现象，例如，所有者和经营者的结合，经营得不好，所有者也要勉强坚持下去，不会革自己的命。可如果有了资本市场，所有者经营得不好，他可以下课，因为他还可以享受所有者的利益。

    尽管过去陈宇屡屡放出要冲击IT分销前三甲，或者打造IT零售的航空母舰之类的豪言，但是他对记者说：“说实话，我是一个职业经理人，我所追求的就是股东的利益，至于对产业的影响，我没有想那么多。”资本的利益，这才是他最本原的目的。

    但是，“我们创造了这样的模式，所以自然而然地，就要去进行管理的优化、协同资源、进行好的方法推广，业务合理化，这一切都是为了实现资本升值的目的。”

    对此，海科的CFO夏蕾女士阐述得更为充分：收购之后固然可以合并报表，使海科的业绩迅速增长很多。可是投资者购买你的股票，是对你未来的业绩预期，希望你有持续发展的潜力。所以，如果收购之后不让资产增值，是没有太多价值的。如同你买了一堆东西堆在家里，反而还有贬值的可能，因为它们的价格还可能会下跌呢。

    为股价而奋斗本身没有错，关键看你是靠炒作还是提升业绩。

渠道商为得到资产流动与升值

    在一开始既没有看到现金，又没有看到资源的整合、管理提升的前景的时候，渠道商加盟海科主要是为了寻求资产金的变现及升值。

    这个目的很快就达到了。在海科股价上涨到1.04美元时，华清用红纸在公司内贴出喜讯，庆祝“公司总资产达到了1.5亿元人民币”。如果给李铮铮算一笔账，他作为上海华清的总经理和董事持股13％，间接持有海科208万股。如果海科股价维持在1美元，李铮铮身价就有208万美元。而另一个被购公司总经理周俭持有上海国威科技90％的股权，间接持有海科1087.5万股，价值近人民币9000万元。这在上海IT公司中恐怕是凤毛麟角的了。

    不过，华清、国微为何不自己直接去美国OTC（柜台交易系统）上市？美国OTC是Nasdaq的副板，国内俗称“三板市场”，为许多公司规模属于微小型企业提供交易和融资服务。由于该市场上充斥着大量几乎停业的超低价股票，所以使买壳非常容易。场中“壳”价一般在30万－50万美元左右，上市后每年维持上市的成本大约要10万美元。要想登陆该市场，只需花费3个月左右的时间。上市后可同时在法兰克福、柏林等证券交易市场挂牌，满足一定条件可升级到Nasdaq主板。但该市场无论从交易量还是股价，都无法与Nasdaq相比。

    如果仅从上市的角度来说，相比较直接上市，华清现在似乎花费的代价不小。华清在当时海科的股价只有0.05美元的时候，同意以0.138美元的协议价换股。如果以当时海科的市价0.05美元算，华清相当于以96万美金的价格出让了的控股权，市盈率只有2倍。

    据说海科曾和七喜的董事长易贤中商谈并购的事情，遭到老易拒绝。老易的理由是：七喜自己去美国OTC上市只需要花费30万美金。

    其实华清和国微一开始是希望由海科帮助运作去OTC上市的，但后来却发生了并购交易。李铮铮解释说，美国OTC市场有3700家公司，大多数交易清淡。不像海科有十年历史和一大堆股民，如果华清自己上市，有谁会来买卖交易呢？但愿不要落到只有自己买来卖去的局面吧。况且自己上市的麻烦事太多了，你得整天面对记者和律师，还怎么关注经营呢？

    但是李铮铮也不排除之后自己分拆上市的可能性。李铮铮说，华清现在在海科中，市盈率被稀释成40倍左右，如果分拆，市盈率更低，股价可能更高，而海科也可以实现套现，所以这是几全其美的事情。当然上市的时候不会是华清单独一家。“你现在看到的华清和国微整合，一切都只是前奏曲。我们还会整合别的公司，但是得一步步走。”

    看来，华清等国内公司正在逐步探索和熟悉资本运作的经验。

融资逐渐成为可能

    除了上市寻求资产的流动和变现外，国内渠道商加盟海科的另一个主要动机是融资。融资渠道不通畅，这是一个制约民营企业发展的老瓶颈了。

  “民营经济已经成为中国发展的主力军，从三分天下有其一，到占据半壁江山……尽管他们占有这样的重要性，却不能得到相应平等的地位和发展机遇。”一个渠道商愤闷地说。

  “以我的公司为例，年销售额1.2亿，一个月流水1000万，在楼下的农业银行开户。如果在国外，银行一定马上主动找上门来给我贷款。可是现在我求着银行给我一点儿短期融资都不行。”他接着说，“你看这些民营企业的路走得一点儿也不漂亮，那是因为迫不得已，因为他们根本没有多少空间。”

    所以中国的民营经济要走出去，拿美国的资本来发展中国的经济。“海科没有包装这些企业的时候，股价只有5美分，后来最高达1美元。所以中国的民营企业其实是很有价值的。”该总经理说。

    但是海科就现在来说没有给合并公司带来资金，这是各位比较遗憾的事情。

    李铮铮说，现在旺季就要来临了，他正在和海科商谈，希望由他帮助解决几十万美金的短期融资。据称海科正在帮他们解决这个问题。

公司整合水到渠成

    说起整合，海科似乎一开始就很有“野心”。当时他曾找到华清、国微和华海三家，准备一起收购，然后捏合在一起。但是李铮铮提出，如果硬合，恐怕折腾一年都合不到一起去，不如各自独立，海科只好作罢。可是华清和国微各自独立运作一年后，却自然而然地走到了一起。

    3月1日华清和国微签署了股权转让协议。华清把8个零售店转让给国微，国微则把2个数码店卖给华清。随后华清将2个数码店转交给自己收购的朋扬（朋阳为上海第三大笔记本零售商，已有7家零售店）。这些转让的资产按净资产（应收+库存+存款-应付）折和成股份，于是三方的股权相互渗透起来。

    自此，华清做分销、国微作DIY、朋扬做数码零售—每一个人的角色都更纯粹、更专业。“这才是资本运作之后最有价值的事情。”李铮铮说，“我认为专业化比多元化更有竞争力。海尔的PC和联想的手机都是典型的多元化失败案例。”

    华清的零售店现在平均每个月的营业额只有100万元，而国微10家零售店的营业额平均达到300万，两者相差很悬殊。“零售只占我10%的营业额，以前我的精力顾不过来，也不会有那么多人力、物力投入，拿库存来说，华清只有100万库存，而国微有1000万库存。”将零售店合并给国微后，“海科要求8个店业绩翻番。”李铮铮说。

    笔记本市场的高增长，吸引着华清和国微进入。华清是三星显示器最大的区域代理之一，约90%的业务都来自三星显示器，占据其全国市场约17-19%的份额，但是作为一个区域分销商，华清认为产品多元化才是出路，所以他很希望涉足笔记本产品。华清选择的介入的方式是收购，于是便有了朋扬加盟海科。

    国微介入笔记本市场的方式是自己开2家数码店，结果效果不理想。“不了解市场，贸然冲进去，肯定会吃亏。”李铮铮说。

    整合后三方都可以降低成本：华清的零售店仓库可以撤掉，朋扬可以搬到一起办公，至少可以节省近百万费用（海科、华清和国微已经搬到一栋楼上）……

    以前朋扬和国微之间很少交流经营经验，而现在双方有机会坐在一起。在华清的会客室中共同面对记者采访的时候，朋扬的总经理周小川和国微的总经理周俭很快就开始商谈业务，把记者撇在一边。

    周小川很谦虚地说：“周老师，您帮我设计设计。”而周俭也很关切地问周小川经营情况，为他把脉。他们商量着一起在百脑汇或者港汇租一个大店面。“我以前想这样做，但是自己没有实力。”周小川说。

   “现在我们还是三个品牌，以后没准用一个品牌也说不定呢。”其中一个总经理这样说。

    如果没有海科，整合是否可能发生？李铮铮摇摇头说：不太可能。“因为我们以前有竞争关系，怎么可能向对方公开财务？现在我们都要对海科讲真话。”周小川则说，即使以前他们自己想整合，也是有心无力。“毕竟我们以前对公司的整合、资本运作都没有什么经验，这是一个学习的过程。”而海科则有成熟的资本运作、大公司管理的经验。

    华清本想把三星显示器苏皖分销商金鹿鼎拉入海科家族，如果将来双方能够合作，华东一大片区域就可以整合起来。据一家媒体报道说金鹿鼎和海科都已经首肯，但由于金鹿鼎向华清的地盘沪杭放货，并购之事便作罢。“他只考虑个人的利益，”李铮铮说，“而海科是个大家庭，是一个合作的集体。”

    至于是否会在海科家族内产生更大面积的整合，李铮铮觉得很难说，“很多生意其实就是因为人脉关系，大家认识了，交了朋友，也许就会慢慢发展合作关系。”他说。

    海科旗下一个不愿透露姓名的合作公司对整合有更广泛的理解：“整合是不是也可以理解为一种力量的合作？比如说我现在需要资金，由海科出面请华清担保，不也是一种资源的整合？如果现在我自己去找华清谈担保，几乎不可能。所以说，我们每一个公司的力量都已经比单独的企业大多了。”

    这几家在上海市场很有影响力的公司的整合对市场造成很大冲击，据说华海对这个结果很不满意。

    周小川认为海科对于整合的观念是，有条件的就整合，阻力大的就暂缓。“虚的东西终究长不了。我们每家都有一定竞争力，但都不足够强，紧密联合后竞争力就更强了。”据夏蕾说，这样的资源优化，可能随时随地都会发生。

管理提升成为新的期待

    如果说去年一开始海科的运作并不很完善，而且加入海科的公司也还有一些“懵懂”的话，那么后期随着去年12月1日前DELL中国区财务总监夏蕾女士的加盟，海科对子公司财务和公司管理方面的支持更加明显，对合作企业也有了新的吸引力。

上海华海的总经理曾表示，在这次海科与各家公司的合作中，没有现金、产品或者人才这三种元素中的任何一种介入，因此，他认为实现“管理提升”的说法很难成立。这一观点在当时的确没错，但是现在，这一状况已经改变。

    例如，海科发现一家合作企业的利润完成很不理想，尽管有上游厂商变化的原因，但内部管理不规范也是一个重要因素。这家公司有三大股东（包括海科），其中两个股东不在公司上班，却在每个月分别开2万元工资；两人各有一家门店，每个月各开支5万；公司员工因为两个股东而形成两派……陈宇认为，股权结构单一，是很多民营企业长期发展的一大隐患。作为一个“个体户”，财务怎样混乱都是自家的事情，但是既然海科作为大股东加入，就必须对公司要求规范运作。当然这个例子也说明海科在并购前没有明察。

    周小川说：“海科是我们的老师。”因为陈宇有着丰富的资本运作经验，而夏蕾有着丰富的财务管理经验。

    夏蕾在DELL（中国）公司期间，曾经管理过高达13亿美元的年收入。“她给我们分析市场，那是比各位打出来的英雄还要高深许多。”一个合作公司总经理由衷地说。现在合作企业每周向海科报送财务报表，并由夏蕾做月度、季度财务分析。

    一个后期加入海科的公司说，他最主要的目的就是希望得到管理提升，以得到长远的发展和抗风险的能力。“对于我们来说，上市、变现都不重要，最重要的是们可以更真切地知道DELL的运作。”

    他表示：“很多中小公司的管理还停留在很原始的阶段。我们要借别人的手推我们一把，很多事情靠我们自己已经达不到了。”

    他认为加盟海科是一种成本最低的方式，因为可以在一个团队中学习，不用盲目地、无谓地付出代价。举例说，他的子公司要上ERP，可是无论买软件、找咨询的代价都太大了，而现在，这个问题便迎刃而解。

  “我上过很多ERP系统。”夏蕾道。她认为ERP是民营企业改造必不可少的工具，因为它能把整个生意流程控制起来，并且客观地以数字反映经营状况。夏蕾精心地从20多种ERP中选择了价廉物美并且最适合中小IT公司的ERP，然后，自己充当咨询师的职责，对各个子公司的流程进行分析，再对系统做相应的改变。

    说到请她介绍对子公司指导的管理心得，夏蕾很爽朗地笑了。她把重要管理思想归结为以下四点：

    1、员工职责要明确。她认为中西方公司最大的差异是西方公司的员工职责和组织结构非常清晰。就总经理的职责来说，其业绩主要通过损益表和资金周转率、库存等几个重要指标来衡量。中国公司很多时候不够量化，或者不够明确。其实，质的改变一定要最后反映到数字中去的，否则就没有意义（周小川说，他从海科学到最重要的观念就是“用数字说话”）。

    2、企业竞争力体现在市场占有率上，因此在制订企业计划的时候，要参考整个市场的发展速度，以2-3倍于平均速度的目标来要求自己，并进行相应的策略制订和资源调配。“以前我们算的很笼统，走到哪儿算哪儿。”李铮铮说，“而且是自己在一个孤立的空间里自己发展。”现在海科把华清、国微，甚至整个行业放在一起比较，对大家产生了更大的激励机制。

    3、组织的有效性加强，企业发展不能再靠一个人的魅力和能力，而是靠一个系统。这要求组织结构清晰，所有的组织随时随地要有接班人。

    4、工资报酬要按照一定的制度和体系来开支，包括各公司总经理，奖金和业绩挂钩。

    这些要求可能让一些公司感觉不舒服，因为连总经理给自己开工资都要听海科的。“有这样想法的人不适合进入海科，”夏蕾说，“你应该想到，这样我的公司更有竞争力，有本事挣更多的钱，而不是担心自己的任务完不成，比以前挣得更少了。”

    陈宇称，欢迎有志者都来加入这个团体。所谓有志者就是作为所有者愿意让自己的投资获得回报和升值者。

    收购太多会不会管不过来？从现在来看，海科收购的对象就已经显得很庞杂了，区域、产品线、营业模式都各有不同。夏蕾表示今后应该靠一个系统来管理，包括ERP和管理体系，否则谁也没有三头六臂。但海科还是需要界定，有所不为而有所为。

海科模式意味着什么

    这件事对渠道究竟意味着什么？一个渠道商说：这让中小型经销商看到希望，因为大公司该上市的都上市了，该和资本接轨的都和资本接轨，将来小公司中的优质资产也应该有机会得到资产升值，得到先进的管理手段。

    夏蕾说，她很佩服中国的民营企业，他们对市场很敏感，很有眼光和魄力，有着创业者特有的特质，在很多方面甚至比世界500强企业的管理者更强，因为后者更多的是经营者的角色。但是他们最缺乏的是管理经验。如果以他们的敏感和魄力加上管理经验，今后他们的潜力和贡献会更大。“我想在DELL学到很好的管理经验，传递给我们的民营企业，我觉得这项工作很有价值。”

    的确，在海科系中，加盟者自身为这个团队的进步做出了巨大贡献，尤其是李铮铮，介绍新的伙伴进入，收购新公司，促进合作，功不可没。

    现在的IT渠道中有太多的公司在孤军奋战，单靠着领导者个人的才智竭力拼杀。而在海科系，将可能出现专家的管理、团队的力量和整合的资源……中国IT渠道从2001年开始进入整合期，而海科系产生了一种新的模式和力量，值得我们予以足够的关注。

    海科模式是否可以复制？在美国OTC上市并不是一件难事；通过换股交易又不涉及现金；只要股东乐意，美国上市公司随时可以发行新股进行收购交易；由于政府规定外资进入分销、零售业公司的股权不得超过49%，所以此次海科“45%股权+10%投票权”的做法是打了政策擦边球，而在2005年后将不存在政策限制。

    但是这一切的先决条件是，该上市公司已经被国际资本市场接受。买个“壳”很容易，可是你所提供的“超市”是否能够提供足够的人流量、足够的价值让别人愿意把产品（公司）交给你？

其实，包括国内的上市公司都可以利用自己的股票进行收购，但是关键是背后是否有先进的资本运作和管理手段。夏蕾认为采用该模式必备的成功要素是，让收购后整个团体的收益上升。