陈晓放狠话，要赶大股东出局

　　2010年6月24日中午，陈晓到上海国美视察工作。在上海国美分部一间办公室，他接见了部分媒体人士，当时的他非常轻松，讲了许多狠话，并在话里话外表示，他对黄光裕已经仁至义尽，如果黄光裕再闹，就增发股份赶黄光裕出局。

　　陈晓当时说：“我与黄总的个人感情很好，但是在情感和理智之间，在黄总的个人利益和公司利益之间，我都必须选择后者。从大股东的现状来看，其已经不适合继续在上市公司发挥主导作用，而公司董事会和管理层控制公司的局面已经确立。黄总出事已经快20个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合他的个人情感、意愿。

　　“我们注意到，现在国美的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过对贝恩3位非执行董事的任命就是明证，对于黄总来说，我们从情感上很难割舍，因为其对国美此前的高速发展作出了巨大贡献，但是在公司利益面前我们必须做出理智的选择。

　　“‘去黄化’是国美走出危机的必然选择，但是我们考虑到了大股东的利益，在本来可以获得贝恩更多投资的情况下选择了部分放弃，但是如今看来黄总对此并不领情。

　　“王总（王俊洲）和魏总（魏秋立）当初代替黄总从事一些法律文件的签署，只是黄总出事后一段时间的安排，此后所有的国美管理层都没有代表某个人，而都是为了公司的利益，在公司利益受到损害时管理层不会只考虑大股东的利益。”

　　针对黄光裕在临时股东大会上的逼宫行为，陈晓认为不足为惧，即便黄光裕要拼个“鱼死网破”也不怕，“我们相信最终大家为了共同的利益都是会回归理智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美已经度过了最危险的时刻。”

　　“从董事会来看，有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想走到这一步。从目前来看黄光裕二审的结果应该不会有太大改变，所以未来很长一段时间，董事会掌控局面的情况将得到延续。

　　“虽然未来不排除大股东(黄光裕)再发难的可能性，国美彻底与其划清界限还需要一个过程，但是国美的董事会已经做好了准备，不过目前考虑到对黄总的情感容纳，我们不想决裂。”

　　对于一向讲话谨慎的陈晓来说，这样的表态有些出人意料，无怪乎当时在场的一位国美高管后来说：“这显然是陈总的战斗檄文，按照我对他的理解，他也是被逼到了这一步。”其实大家都被陈晓蒙蔽了，此时的他认为自己有100%的信心战胜黄光裕，所以已经不需要谨言慎行了。

　　对于黄光裕可能使出的后手招数，陈晓称也做好了准备。当时贝恩已决定在2010年将其手中的可转股债提前转换为股份，以增加在股东大会的表决权。

　　陈晓对于公然与黄光裕闹翻，当时已经做好了全盘的规划。对于黄光裕可能拿商标使用权和未上市的300多家门店向管理层施压，陈晓悠然自得地说：“这些都不是问题，对于国美来说目前最有价值的是网络和管理团队。对于国美来说，购买这部分资产和购买其他企业是一样的，只要价格合适我们都可以在符合公司利益的前提下出手，而国美目前的资金规模完全可以支撑这次交易。”

　　“由于上市和未上市门店都是由一个团队来管理的，如同连体婴儿，如果要强行切割，结果可能是一个活得很好，而另外一个迅速变弱，而不分割的话大家还可以相互照顾。我们不会接受股权(转换)的方式而绝对会采取现金交易。而由于是关联交易，大股东在这一问题上没有表决权，而其他股东和管理层都会根据理性判断来决定交易方式和价格。”

　　陈晓还认为，国美走到今天不是黄光裕一个人的功劳，是包括管理层在内所有人的功劳。“国美走到今天不是单靠出资人，包括管理团队在内的很多资源的组合让出资人的资金规模不断放大，现在管理层来分享是合理的结果，这有利于公司利益的最大化，大股东对此也不应反对，因为公司价值提升最大的受益者还是大股东。股权激励的规模应该更大，新浪目前的管理层控股模式其实也有一定的参考价值，在之前股权多次动荡后新浪做出的选择值得借鉴。”

　　陈晓这番讲话过后，让黄光裕家族大为紧张。如果国美真的成为陈晓的盘中餐，那么黄光裕这么多年的心血将付之东流。　　

　　陈晓野心升级，欲将国美实施MBO

　　随着局势发展越来越有利于陈晓，他开始有恃无恐地计划将国美完全私吞掉。当时，陈晓透露，他认为未来“新浪模式”是国美可以借鉴的。但是前提是要通过定向增发股票将大股东黄光裕的股权稀释。

　　所谓的“新浪模式”就是管理层收购公司（MBO）。新浪总裁曹国伟联合新浪高管组成在英属维尔金群岛注册成立新浪投资控股有限公司（New-Wave Investment Holding Company Limited ），股东包括新浪高管团队和中信资本，红杉中国以及方源资本等3家私募基金，管理团队持有普通股股票，私募基金持有优先股股票。各家私募基金将指派一位董事加入新浪投资控股董事会，而新浪管理层有权指派4位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。

　　2009年11月22日，新浪向新浪投资控股发售560万股新股，涉及金额共1.8亿美金。出售完成后，新浪投资控股持有新浪9.4%股权，成为第一大股东。新浪总裁曹国伟由管理层转型为股东。曹国伟于1999年加入新浪，任主管财务的副总裁，后担任CFO和CEO及总裁等职务。“没有一个人比我对新浪业务懂得更透彻；对各条业务线的整体运作，没有人能够接近我。”曹国伟曾经对媒体如此表态。

　　陈晓想借用这个模式，如果贝恩和陈晓控制的董事会觉得时机合适，可以由陈晓等高管团队组建一个BVI公司，再由贝恩、国美管理团队、其他投资者共同成为股东，然后，再由国美向这个BVI公司定向增发股票。

　　根据周年股东大会授予董事会的发行、配售和回购股票的一般授权，董事会有权采用供股或定向增发的方式发行新股，新发股票比率不得超过公告日止股票总数的20%。也就是说，董事会可以向BVI公司增发20%的股票。增发完成后，BVI公司、陈晓和贝恩联手将成为国美一致行动人，成为事实上的国美第一大股东，而黄光裕在国美的股票将会被稀释。

　　一旦陈晓采用“新浪模式”将国美MBO，那么他就成为国美实至名归的绝对领导人。而贝恩数年之后，可以将自身持有的股权转手与其他投资者，获得高额利润套现离场。

　　其实“新浪模式”并非新创，2007年，联想旗下的神州数码首先采用类似方式将企业MBO。神州数码董事长兼CEO郭为等管理层首先成立一家投资公司KIL，郭为个人绝对控股KIL，正如曹国伟为首的新浪管理层绝对控股新浪投资控股。然后，郭为引进私募基金软银赛富、弘毅、IDG等三家公司参与MBO，联想控股等老股东向KIL等投资者转让股权。MBO完成后，软银赛富持有神州数码20.15%，成为第一大股东；联想控股则由MBO前的47.43%降至17.83%，降为第二大股东；KIL为10.29%，成为第三大股东；弘毅投资为8.82%，成为第四大股东；IDG为3.25%；原来的第二大股东GA售出全部股份。

　　不过，新浪、神州数码的模式不一定适用于国美，陈晓的如意算盘打错了。新浪有其特殊性，长期以来，新浪股权比率较为分散，没有强势的大股东，2001年新浪创始人王志东被董事会强行罢免了总裁位置后，新浪没有领袖人物，各路资本逐鹿新浪，最后都只能高高兴兴地来，灰头土脸地走，而董事长、总裁也是跑马灯一样地换。

　　即便如陈天桥这样强势的人物，在掌握了新浪近20%的股权时，也没有办法强行将新浪的控制权拿下。因为股东的弱势，最终管理层凭借事实上对企业的控制权将新浪掌握在手里，因此，管理层将新浪MBO符合新浪的未来发展，管理层既是公司股东又是管理者的双重身份，有利于驱动高管为公司卖力。

　　神州数码则是另外一种情况。如果没有柳传志的认可，郭为是不可能将神州数码MBO的。柳传志是联想的精神领袖和实际控制人，郭为等管理层的股票是柳传志心甘情愿拿出来激励下属的。

　　而陈晓面临的则与以上情况完全不同。黄光裕是国美实际创始人、是国美第一大股东，虽然黄光裕入狱，但是按照法律赋予的权利，他可以通过代理人在国美股东大会、董事会上表达自己的意见。但是，陈晓等管理层则不管大股东的强烈反对，强行按照管理层的意志来运作国美，这种做法与曹国伟、郭为完全不同。

　　陈晓拉帮结派，瓦解国美管理层

　　为了进一步拉拢黄光裕的心腹，2010年6月28日，陈晓宣布辞去国美总裁职务，任命常务副总裁王俊洲接替，陈晓只担任公司董事会主席及执行董事职务。王俊洲多年担任国美常务副总裁，一直升不上去，陈晓此番慷慨大度地将他扶正，王俊洲对陈晓摆出唯命是从的姿态。

　　黄秀虹等人根本无力阻挡陈晓的发难，但是黄家人有一个特点：执著。黄光裕如此、黄光裕两个妹妹也是如此，这一点与他们的母亲从小给他们的教育有很大的关系。凭借女性的坚韧，黄秀虹坚持与陈晓对话，但是这个时候，陈晓根本看不起黄秀虹，而且此时他已经将自己看成是国美的老板了，对于黄秀虹的沟通要求无动于衷。

　　7月19日，黄家听说陈晓要有更大的举动，陈晓将通过向投资机构定向增发新股来稀释黄家的股权，这个消息令黄家震惊不已。黄光裕代理人随即和陈晓就请辞之事进行协商：只要陈晓同意辞职，黄家愿意以高溢价收购陈晓所持股份，同时给予陈晓一定的经济补偿。结果陈晓狮子大开口。一位全程代表黄光裕参与和陈晓谈判的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须离开。”

　　黄家对于陈晓的做法非常紧张，原因在于如果陈晓进行定向增发，那么黄光裕第一大股东的位置可能不保，到时国美就真的成为陈晓等人的囊中物了。

　　一旦黄光裕失去了国美第一大股东的位置和控制权，他就成了陈晓和竺稼案板上的肉，将任由他们宰割。

　　事实上，陈晓以维护全体股东的名义来驱逐黄光裕，经不住逻辑推敲。我们可以这样想，今天陈晓捆绑虚无的全体股东利益来对抗大股东，改日再有其他股东对于陈晓和竺稼不满时，陈晓依然可以以全体股东利益为口号，来对抗反对他的股东。陈晓掌握着国美强大的资源平台，另一方面，又有贝恩在后面撑腰，你怎么和他对抗？

　　如果陈晓真的将黄光裕驱逐了，国美将成为陈晓和一众高管的“后花园”。他们可以自行拟定董事的薪酬，高管的薪酬也将由董事会拟定，而陈晓是贝恩的代言人，有了贝恩的支持，董事会就成为陈晓的一言堂。

　　陈晓在国美的任期、薪酬、股权激励都由他主导的董事会说了算，到最后，黄光裕辛苦打拼下来的国美，将成为陈晓的私人领地。当然在这个过程中，陈晓也会通过股权激励、薪酬进一步捆绑其他董事、管理层，在利益面前，这些高管已经将“忠诚”二字从自己的字典里去掉了。最后实际得益者将是贝恩，待陈晓等人将国美拾掇干净、业绩开始出现稳定增长后，贝恩很可能给国美化化妆、打扮打扮，将其卖给百思买这样的美国家电连锁企业。

　　陈晓起诉黄光裕，背叛大戏鸣锣开场

　　贝恩、管理层都被陈晓捆绑了，社会舆论又都不利于黄光裕，陈晓认为是时候跟黄光裕公开决斗了。

　　2010年8月5日，国美突然发布公告称，将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。其中包括，黄光裕被指称于2008年1月及2月前后回购公司股份时违反公司董事的信托责任及信任，对此行为国美将寻求赔偿。

　　黄燕虹和黄氏家族的智囊团成员对我讲述了2010年8月5日“国美电器起诉黄光裕”的来龙去脉，情节比电影还要精彩。

　　事情得从2010年8月4日晚上说起，这是一个令黄家几近绝望的夜晚。

　　黄光裕入狱以来，他和妻子杜鹃在国美的执行董事职务交由王俊洲和魏秋立接替，王俊洲和魏秋立两个人还可以代表黄光裕签字。同时，黄光裕让陈晓接替自己的董事会主席位置，并安排亲信孙一丁担任执行董事，安排方巍接替同时入狱的财务总监周亚飞。

　　这样的一项人事安排，是黄光裕过于自信的表现，他并没有安排自己的妹妹或者妹夫进入国美担任执行董事，而是选择了外姓的职业经理人，这可能是基于多年来他对这些跟随他出生入死的高管充分的信任。但让他万万没有想到的是，正是这些他一手培养、扶持起来的董事会成员和高管们，选择了集体背叛。

　　国美是黄光裕一手创建起来的公司，从无到有、从小到大，这么多年来，黄光裕在国美身上倾注了大量心血，庞大的黄光裕商业帝国都是依托于国美这个平台发展起来的。眼看公司大权即将被别人据为己有，在监狱里的黄光裕心急如焚，家族里的其他成员也同样焦急万分。

　　8月4日晚上，黄家通过Shinning Crown派出代表与陈晓谈判，要求其改组董事会，重新确立黄氏家族对国美的控制权，但是陈晓对此予以拒绝。

　　黄光裕及他的亲人对于陈晓的态度非常不理解，为什么陈晓要如此强硬地拒绝改组董事会，为什么陈晓要坚定地“去黄”？

　　就在这个夜晚，黄家和陈晓之间，长久积累的矛盾彻底爆发了，当天19∶30，黄光裕就向国美董事会发出要求举行临时股东大会的信函，在信函里矛头直指陈晓。

　　一门大炮精确定位自己，让陈晓惊慌失措，他没有想到身在监狱里，“在中国已经失去政治生命和前途”的黄光裕，为什么还敢如此强硬地对他展开攻击。更让他惊恐的是，黄光裕将炮火集中到他身上。以他和外界对黄光裕个性的了解，黄光裕做一件事要么不干，要干肯定要干得很彻底。

　　如果黄光裕胜利了，在中国家电业内，再没有陈晓容身之处，毕竟陈晓原本也是一方诸侯，后来硬是被黄光裕收编了，变成了职业经理人。

　　怎么办？

　　老辣的黄光裕在法律赋予股东的权利范围内对陈晓展开追杀，完全合乎规则，陈晓对此无法予以回击。正面没有办法对抗，陈晓只能对黄光裕迂回包抄，来个釜底抽薪，制造压力，让黄光裕知难而退。

　　一个现成的工具摆在陈晓面前，就是2009年8月，香港证监会向香港高等法院提交诉讼，要求查封黄光裕在港的16.5亿港元的资产，原因是怀疑黄光裕在2008年1—2月回购国美电器股票过程中，涉嫌利益输送，损害上市公司利益。

　　其实陈晓自己也很清楚，以这个名义对黄光裕发起起诉，并不能阻止他行使法律赋予他的股东权利，陈晓唯一的目的是给黄光裕制造诉讼麻烦，给黄光裕制造舆论压力，迫使他让步。

　　结果出乎陈晓的意料，黄光裕及家族成员不但没有被此吓到，反而更激发了他们的斗志，毕竟首富家族什么大风大浪没有见过？而且黄光裕母亲曾禅娥、二妹黄秀虹、三妹黄燕虹和妹夫张志铭都是出了名的斗志顽强的人物。