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日志

《谁在公司抢班夺权》第四章 大权独揽(续2)

已有 294524 次阅读2011-9-13 16:19 |个人分类:企业管理|系统分类:营销实战

贝恩很危险,国美将沦为资本的盘中餐

  黄光裕和陈晓矛盾的根源在于国美与贝恩签署的可转换债券协议,而陈晓个人的动机在“去黄化”过程中有多大的影响,只有陈晓自己知道。不过陈晓认为自己对于国美有再造之恩。他一再强调自己在国美最困难的时候,通过个人无抵押无限责任的方式向银行担保贷款才令国美度过危机。他曾经哽咽着对媒体哭诉,银行当时需要他家人在担保协议书上签字,言下之意,他是用身家性命来为国美护航,但是他可能忘记了,这难道不是他作为职业经理人应该做的吗?当老板将企业托付给职业经理人的时候,做好企业是应该的,做不好企业,职业经理人就应该“下课”。为了做好企业,陈晓个人担保贷款给国美,也是他履行黄光裕信托责任的表现,没什么可以矫情的,并不能以此作为驱逐黄光裕的理由。

  除了现代公司治理意识薄弱,陈晓还有一个特点是“内战内行、外战外行”,面对境外资本时,陈晓的手总是哆嗦,一不小心,就会在“不平等条约”上签字。当年,他创始的永乐就被他断送给了摩根士丹利,而当时的交易对手就是竺稼。陈晓显然不是竺稼的对手,但他没有总结教训,还是想和竺稼一起玩。

  贝恩竺稼2008年之前担任了近10年摩根士丹利亚洲区总裁职务。他和陈晓有着非同一般的关系,陈晓在掌舵永乐独自发展的时候,为了缓解企业发展的资金困境,与摩根士丹利签订了苛刻的“对赌协议”,最终,因为没有达到摩根士丹利设定的业绩目标,陈晓迫不得已将永乐卖给了黄光裕。

 

  2009622日,贝恩与陈晓签订“投资协议”。在黄光裕及其家人看来,这个协议就是丧权辱国的“马关条约”,它有诸多条苛刻的条款。而在陈晓为首的国美管理层看来,贝恩是当时所有的外资投资机构中条件最为优惠的,相对于其他投资者要求绝对控股的要求,贝恩只是在“协议”条款中写明了对自己的保护,而竺稼后来也对我们说,条款中被黄家称为苛刻的条款,其实全世界任何一家私募基金都会这么写,谁都会对自己的钱负责任。

  翻开当时双方签订的协议,让我们来一探究竟,这个在各方眼中颇具争议的条款,到底面目如何?

  根据当时双方签订的条款协议,贝恩认购国美发行的2016年可转换债券,合计代价为2.33亿美元(相当于18.04亿港元),年利息为5%,在每半年期内,国美需要向贝恩支付一次利息。这部分可转换债券可以转换成国美的股票,换股价为1.108港元,只要贝恩愿意,在2009年至2016年间任何一个时刻,它都可以把自己所持有的债券面额,按照1.108港元的价格兑换成等值的股票。

  贝恩如果换股,将持有国美16.28亿股股权票,占签约时国美已发行股本的12.8%,如果按照国美扩大股本后的股权比率计算,则贝恩持有国美11.3%的股权。

  除了发行可转债,国美董事会当时还决定公开发售不少于22.96亿的股票,最多不超过24.84亿股,每股公开发售股份的认购价为0.672港元,只要是国美在册登记的合格股东,每100股可以获得18股,贝恩资本的兄弟公司担任这次发售的包销商。根据贝恩兄弟公司和国美签订的协议,如果有股东不愿意认购这部分股票,贝恩兄弟公司将认购。

  黄光裕是公司第一大股东,有资格认购国美配发的股票。如果按照等额认购,国美配发完成之后,黄光裕的股票仍然为34%左右。但是,这个时候黄光裕面临资金短缺的问题,而国美董事会留给黄光裕的时间不多。对国美董事会来说,最希望的事就是黄光裕能够不认购这部分股票,这样的话,贝恩就能全部认购,在股权上,贝恩加上陈晓,再加上其他机构投资者,则与黄家所持有的股权基本相当。

  国美董事会要求所有投资者必须于200976日(星期一)1630前将认购股票的协议书交回到股份过户登记处,77日(星期二)至710日(星期五)(包括首尾两日)将暂停办理股份过户登记,并厘定公开发售的资格,最迟于727日交足所认购股份需要的资金。

  622日至76日,留给黄光裕的时间不过半个月。在半个月时间内,如果他要认购超过6.6亿股7.2亿股股票,参考当时的股价,他需要准备约30亿港币的资金来参与认购,但因为向股东供股的价格往往低于市价,所以黄光裕不需要准备这么多钱来参与增发。

  到2009727日(星期一)1600(即股东接纳公开发售股份及缴款的最后期限),国美董事会对外公布,共收到74份有效认购申请,涉及22.62亿股,相当于公开发售股份总额的98.4828%,并公布了认购价格为0.672港元/股,黄光裕需要准备5.49亿港元的资金。

  710日之前,黄光裕方面向国美董事会确认会参与供股认购,但是手里没有这么多钱怎么办?720日,距离最终缴款期前7天时间,黄光裕通过旗下Shinning Crown大手笔减持国美电器2.35亿股,占已发行股份的1.84%,每股平均价格为1.704港元,套现约4亿港元。当时,所有人都看得很明白,黄光裕减持是为了增持。

  这是一个小学二年级学生就会做的数学题,假设黄光裕以1.704港元/股减持,但是以0.672港元/股认购,相当于减持获得的等额资金可以认购三股董事会发出的供股,对黄光裕来说,天下再没有比这个更美的事了。黄光裕在资本市场上早就是老江湖了,他每次要用钱,都是先在市场上减持,然后再增持,一减一增之间,他不但自己一分钱没花,还赚了很多钱。这次增持的股份按照当时的市价,市值达13.169亿港元,黄光裕直接获益约为9.17亿港元,他所持有的股份也达到34%

  陈晓方面早已经决定与黄光裕决裂,怎么还会让黄光裕占如此的便宜呢?这是由于他们低估了黄光裕的能耐。当时黄光裕身陷监狱,陈晓一方料定黄光裕没有办法筹钱,所以认为黄光裕会放弃认购。他们没有想到黄光裕会通过减持套现再增持。

  不过竺稼和陈晓还留着后招等待黄光裕呢。贝恩和国美管理层签订的协议条款,让黄光裕不敢随便否定双方已达成的协议。协议中标明:虽然贝恩当时还不是国美的股东,但是要求国美董事会在2009630日至下一个周年股东大会期间,安排3名贝恩提名的人选当选非执行董事,并且在董事会薪酬委员会和提名委员会中都要有1`名贝恩非执行董事;在陈晓、王俊洲和魏秋立3名执行董事中,如果有两人同时被罢免,则触发贝恩的惩罚性赔付条款。如果国美、大中、国美母公司或任何附属公司大部分物业、资产或业务的所有权出现对上市公司不利的影响;国美的负债超过1亿元人民币;2016可转换债或其任何条款不再全面生效或无法执行;任何国美组织章程或细则做出任何改变,并对贝恩造成不利影响等违约行为,只要出现任何一项,贝恩就要求国美赔付可转债本金的1.5倍赔付,达24亿港元(贝恩可转债本金为18亿港元)。

  这个条款虽然与当年陈晓主政永乐时,与竺稼所在的摩根士丹利签订的“对赌协议”的苛刻性没法同日而语,但还是相当的苛刻。


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